Ocena brak

SPÓŁKI OSOBOWE

Autor /Liliana Dodano /26.03.2011

Wymagany Adobe Flash Player wesja 10.0.0 lub nowsza.

praca w formacie txt SPÓŁKI OSOBOWE

Transkrypt

SPÓŁKI OSOBOWE
Jawna

Partnerska

Komandytowa

Komandytowo-Akcyjna

Kodeks spółek handlowych art. 2285
Spółką jawną jest spółka osoba,
która prowadzi przedsiębiorstwo pod
własną firmą, a nie jest inną spółką
handlową.

Kodeks spółek handlowych art. 86101
Spółką partnerską jest spółka
osobowa, utworzona przez
wspólników (partnerów) w celu
wykonywania wolnego zawodu w
spółce prowadzącej przedsiębiorstwo
pod własną firmą.

Kodeks spółek handlowych art. 125150
Spółką komandytowo-akcyjną jest
spółka osobowa mająca na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod
własną firmą, w której wobec
wierzycieli za zobowiązania spółki
co najmniej jeden wspólnik
odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz), a co najmniej
jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Wspólnicy

Co najmniej 2.

Osobowość prawna

Jest ułomną osobą prawną, może we
własnym imieniu nabywać prawa, w
tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być
pozwana (zdolność sądowa)
Cel zarobkowy.

Co najmniej 2 (przy czym każdy z
partnerów musi być uprawniony do
wykonywania danego wolnego
zawodu); partnerami mogą być tylko
osoby fizyczne.
Jest ułomną osobą prawną, może we
własnym imieniu nabywać prawa, w
tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być
pozwana (zdolność sądowa).
Wykonywanie wolnego zawodu
(także więcej niż jednego, jeżeli nie
zabrania tego odrębna ustawa).
Umowa w formie aktu notarialnego;
powinna zawierać:
1) Określenie wolnego zawodu
wykonywanego przez partnerów w
ramach spółki
2) Przedmiot działalności spółki
3) Nazwiska i imiona partnerów,
którzy ponoszą nieograniczoną

Kodeks spółek handlowych art. 102124
Spółką komandytową jest spółka
osobowa mająca na celu
prowadzenie przedsiębiorstwa pod
własną firmą, w której wobec
wierzycieli za zobowiązania spółki
co najmniej jeden wspólnik
odpowiada bez ograniczenia
(komplementariusz), a
odpowiedzialność co najmniej
jednego wspólnika (komandytariusz)
jest ograniczona.
Co najmniej 2 (komplementariusz i
komandytariusz możliwe jest, że
komplementariusz jest, np. sp. z o.o.)
Jest ułomną osobą prawną, może we
własnym imieniu nabywać prawa, w
tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być
pozwana (zdolność sądowa).
Cel zarobkowy.

Jest ułomną osobą prawną, może we
własnym imieniu nabywać prawa, w
tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać
zobowiązania, pozywać i być
pozwana (zdolność sądowa).
Cel zarobkowy.

Umowa w formie aktu notarialnego
powinna zawierać:
1) Firmę i siedzibę spółki
2) Przedmiot działalność spółki
3) Czas trwania spółki, jeżeli jest
oznaczony
4) Oznaczenie wkładów wnoszonych
przez każdego wspólnika i ich

Statut w formie aktu notarialnego
podpisany przez wszystkich
komplementariusz, powinien
zawierać:
1) Firmę i siedzibę spółki
2) Przedmiot działalności spółki
3) Czas trwania spółki, jeżeli jest
oznaczony

Podstawa prawna
Pojęcie

Cel działalności
Zawarcie, forma i
treść umowy

Pisemna umowa (pod rygorem
nieważności) powinna zawierać:
1) Firmę i siedzibę spółki
2) Określenie wkładów wnoszonych
przez każdego wspólnika oraz ich
wartość
3) Przedmiot działania spółki
4) Czas trwania spółki, jeżeli jest

Może być tylko jeden wspólnik
(komplementariusz i akcjonariusz);
akcjonariusze są traktowani jak
komandytariusze.

oznaczony

odpowiedzialność za zobowiązania
spółki, w przypadku przewidzianym
w art. 95.2
4) W przypadku, gdy spółkę
reprezentują tylko niektórzy
partnerzy, nazwiska i imiona tych
partnerów
5) Firmę i siedzibę spółki
6) Czas trwania spółki, jeżeli jest
oznaczony
7) Określenie wkładów wnoszonych
przez każdego partnera i ich wartość.
Jeżeli nie dochowa się wymogu aktu
notarialnego, umowę będzie się
traktować jako umowę spółki
cywilnej, ale nie będzie ona mogła
zacząć działalności.

Moment powstania

Jest to chwila zawarcia umowy a nie
wpisu do rejestru (ma charakter
deklaratywny), ale bez wpisu spółka
niemoce podjąć działalność
gospodarczej.

Chwila wpisu do rejestru – od tego
momentu powstaje nowy podmiot
prawa, na który przechodzą
wniesione przez partnerów wkłady, i
od tej chwili obowiązuje
ograniczenie odpowiedzialności
partnerów.

Rejestracja

W KRS – każdy wspólnik ma
obowiązek i prawo zgłosić spółkę do

Wpis do KRS – warunek
rozpoczęcia działalności

wartość
5) Oznaczony kwotowo zakres
odpowiedzialności każdego
komandytariusza wobec wierzycieli
(suma komandytowa)

Chwila wpisu do rejestru – od tego
momentu powstaje nowy podmiot
prawa, na który przechodzą
wniesione przez wspólników
wkłady, i od tej chwili obowiązuje
ograniczenie odpowiedzialności
komandytariuszy; osoby które
działały w imieniu spółki przez jej
rejestracją odpowiadają solidarnie.
Zgłoszenie spółki komandytowej do
sądu rejestrowego powinno

4) Oznaczenie wkładów wnoszonych
przez każdego komplementariusza
oraz ich wartość
5) Wysokość kapitału zakładowego,
sposób jego zebrania, wartość
nominalną akcji i ich liczbę ze
wskazaniem czy akcje są imienne,
czy na okaziciela
6) Liczbę akcji poszczególnych
rodzajów i związane z nimi
uprawnienia, jeżeli mają być
wprowadzone akcji różnych
rodzajów
7) Nazwiska i imiona albo firmy
(nazwy) komplementariuszy oraz ich
siedziby, adresy albo adres do
doręczeń
8) Organizację walnego
zgromadzenia i rady nadzorczej,
jeżeli ustawa lub statut przewiduje
ustanowienie rady nadzorczej.
Do powstania spółki oprócz statutu
potrzebne jest złożenie przez
akcjonariuszy oświadczeń o zgodzie
na zawiązanie spółki i brzmienie
statutu oraz objęciu akcji (w formie
aktu notarialnego).
Chwila wpisu do rejestru – od tego
momentu powstaje nowy podmiot
prawa, na który przechodzą
wniesione przez wspólników
wkłady, i od tej chwili obowiązuje
ograniczenie odpowiedzialności
komandytariuszy; osoby które
działały w imieniu spółki przez jej
rejestracją odpowiadają solidarnie.
Zgłoszenie spółki komandytowoakcyjnej do sądu rejestrowego

rejestru, zgłoszenie musi zawierać:
1) Firmę, siedzibę i adres spółki
2) Przedmiot działalności spółki
3) Nazwiska i imiona osób albo
firmy (nazwy) wspólników oraz
adresy wspólników albo ich adresy
do doręczeń
4) Nazwiska i imiona osób, które są
uprawnione do reprezentowania
spółki, i sposób reprezentacji
(dołącza się wzory podpisów
reprezentantów).
Współmałżonek wspólnika może
żądać wpisania do rejestru wzmianki
o umowie majątkowej miedzy
małżonkami.

Wysokość kapitału
zakładowego
Wkłady

gospodarczej; zgłoszenie powinno
zawierać:
1) Firmę, siedzibę, adres spółki,
nazwiska i imiona partnerów oraz
ich adresy albo adresy do doręczeń
2) Określenie wolnego zawodu
wykonywanego przez partnerów w
ramach spółki
3) Przedmiot działalność spółki
4) Nazwiska i imiona partnerów,
którzy są uprawnienie do
reprezentowania spółki, nie dotyczy
to przypadku, gdy umowa spółki nie
przewiduje ograniczeń prawa
reprezentacji przez partnerów
5) Nazwiska i imiona prokurentów
lub osób powołanych w skład
zarządu
6) Nazwiska i imiona partnerów,
którzy ponoszą odpowiedzialność za
zobowiązania spółki, w przypadku
przewidzianym, w art. 95.2.
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do
sądu rejestrowego należy dołączyć
dokumenty potwierdzające
uprawnienia każdego z partnerów do
wykonywania wolnego zawodu.

zawierać:
1) Firmę, siedzibę i adres spółki
2) Przedmiot działalności spółki
3) Nazwiska i imiona albo firmy
(nazwy) komplementariuszy oraz
odrębnie nazwiska i imiona albo
firmy (nazwy) komandytariuszy, a
także okoliczności dotyczące
ograniczenia zdolności wspólnika do
czynności prawnych, jeżeli takie
istnieją
4) Nazwiska i imiona osób
uprawnionych do reprezentowania
spółki i sposób reprezentacji; w
przypadku gdy komplementariusze
powierzyli tylko niektórym spośród
siebie prowadzenia spraw spółki –
zaznaczenie tej okoliczności
5) Sumę komandytową

Brak wymagań

Brak wymagań

Brak wymagań.

Każdy wspólnika jest zobowiązany
do wniesienia wkładów w postaci:
- pieniężnej
- aportów
- świadczenia pracy (nie jest pracą
reprezentowanie spółki czy
prowadzenie jej spraw)
W razie wątpliwości uważa się, że

Każdy wspólnika jest zobowiązany
do wniesienia wkładów w postaci:
- pieniężnej
- aportów
- świadczenia pracy (nie jest pracą
reprezentowanie spółki czy
prowadzenie jej spraw)
W razie wątpliwości uważa się, że

- pieniężne
- niepieniężne (taki aport musi być
określony w umowie spółki)
- nie może być wkładem
komandytariusze zobowiązanie do
wykonania pracy albo świadczenia
usług na rzecz spółki oraz
wynagrodzenie za usługi świadczone

powinno zawierać:
1) Firmę, siedzibę i adres spółki
2) Przedmiot działalności spółki
3) Wysokość kapitału zakładowego,
liczbę i wartość nominalną akcji
4) Liczbę akcji uprzywilejowanych i
rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut
je przewiduje
5) Wzmiankę, jaka część kapitału
zakładowego została wpłacona przed
zarejestrowaniem
6) Nazwiska i imiona albo firmy
komplementariuszy oraz
okoliczności dotyczące ograniczenia
ich zdolności do czynności
prawnych, jeżeli takie istnieją
7) Nazwiska i imiona osób
uprawnionych do reprezentowania
spółki i sposób reprezentacji, w
przypadku gdy komplementariusze
powierzyli tylko niektórym spośród
siebie prowadzenie spraw spółki –
zaznaczenie tej okoliczności
8) Jeżeli przy zawiązaniu spółki
akcjonariusze wnoszą wkłady
niepieniężne – zaznaczenie tej
okoliczności
9) Czas trwania spółki, jeżeli jest
oznaczony
50 000 z; wartość akcji nie może być
niższa niż 1 zł.
- pieniężne
- niepieniężne (aporty) – nie może
być nim praca wspólnika ani inne
usługi świadczone na rzecz spółki;
muszą być wniesione w całości
najpóźniej w ciągu roku od
rejestracji spółki.

wkłady są równe.

Majątek spółki
odrębny od
majątku wspólnika

Firma

Władze spółki

wkłady są równe.

Majątek spółki stanowi wszelkie
minie wniesione jako wkład lub
nabyte przez spółkę w czasie jej
istnienia (jest to majątek, a nie
współwłasność łączną wspólników).
Dlatego w czasie trwania spółki
wspólnik nie może żądać od
dłużnika zapłaty przypadającego na
niego udziału w wierzytelności
spółki Anie przedstawić do
potrącenia wierzytelności spółki
swojemu wierzycielowi. Dłużnik
spółki nie może przedstawić spółce
do potrącenia wierzytelności, jaka
mu służy wobec jednego ze
wspólników.
Firma ma charakter osobowy –
powinna zawierać nazwiska lub
firmy (nazwy) wszystkich
wspólników, kilku lub jednego oraz
musi posiadać oznaczeni „spółka
jawna” lub skrót „sp. j.”

Majątek to wszelkie minie wniesione
jako wkład lub nabyte przez spółkę
w czasie jej istnienia.

Każdy wspólnik lub wspólnicy
łącznie lub z działem osoby trzeciej

Reprezentacja może przysługiwać
każdemu partnerowi samodzielnie,

Musi zawierać nazwisko
przynajmniej jednego z partnerów,
wskazanie na wolny zawód
wykonywany przez partnerów i
określenie: „Spółka partnerska”, „sp.
p.”, „i partnerzy” lub „i partner”.

przy powstaniu spółki, chyba że
wartość innych wkładów tego
komandytariusza nie jest niższa od
sumy komandytowej
- jeżeli komplementariusze jest
spółka z o.o. lub s. a. zaś
komandytariuszem jest wspólnik tej
spółki, wkładu komandytariusza nie
mogą stanowić jego udziały w sp. z
o.o. lub s. a.
Majątek to wszelkie minie wniesione
jako wkład lub nabyte przez spółkę
w czasie jej istnienia.

Wartość wkładów musi być co
najmniej równa wartości nominalnej
akcji (nadwyżkę przeznacza się na
kapitał zapasowy).

Firma powinna obejmować
nazwisko przynajmniej jednego z
komplementariuszy (w wypadku
osoby prawnej – w firmie umieszcza
się jej nazwę lub firmę) oraz dodatek
spółka komandytowa” lub skrót
„sp. k.” Nie wolno umieszczać w
firmie nazwiska komandytariusza (w
przeciwnym razie odpowiada on
wobec osób trzecich jak
komplementariusz)
Komandytariusz nie ma prawa ani
obowiązku prowadzenia spraw

Firma powinno obejmować
nazwisko przynajmniej jednego z
komplementariuszy (w wypadku
osoby prawnej – w firmie umieszcza
się jej nazwę lub firmę) oraz dodatek
„spółka komandytowo-akcyjna” lub
skrót „S.K.A.” Nie wolno
umieszczać w firmie nazwiska
akcjonariusza (w przeciwnym razie
odpowiada on wobec osób trzecich
jak komplementariusz).
Można ustanowić w spółce radę
nadzorczą (jeżeli liczba

Majątek to wszelkie minie wniesione
jako wkład lub nabyte przez spółkę
w czasie jej istnienia.

(prokurenta)

Prowadzenie spraw
spółki

ale można też powołać zarząd.

spółki (należy do to
komplementariusza), chyba że
umowa spółki stanowi inaczej.

Każdy wspólnika ma prawo i
obowiązek prowadzenia spraw
spółki (nie otrzymuje za to
wynagrodzenia); prowadzenia nie
można powierzyć osobom trzecim z
wyłączeniem wspólników. Zarząd
można powierzyć jednemu lub kilku
wspólnikom – pozostali nie mają
wtedy prawa. Zakres uprawnień
wspólników zależy od rodzaju
czynności:
Czynności zwykłego zarządu –
może je wykonywać każdy
wspólnik; ale jeżeli przed
wykonaniem takiej czynności
choćby jeden ze wspólników wyrazi
sprzeciw, potrzebna jest uprzednia
uchwała wspólników – jednomyślna
(chyba, że umowa przewiduje
większość);
Czynności przekraczające zakres
zwykłego zarządu – wymagana jest
zgoda wszystkich wspólników, w
tym także wspólników wyłączonych
od prowadzenia spraw spółki;
Czynności nagłe – niezależnie od
ich charakteru (zarząd zwykły lub
przekraczający zwykły) wspólnik
może bez uchwały wspólników
wykonać czynność nagłą, której
zaniechanie mogłoby wyrządzić
spółce poważną szkodę.

Prowadzenie spraw spółki jest
prawem i obowiązkiem każdego
partnera – zwykły zarząd – bez
uchwały wspólników; nie można
powierzyć prowadzenia osobom
trzecim z wyłączeniem wspólników,
ale można powołać zarząd – w jego
skład mogą wchodzić także osoby
spoza grona wspólników, zarząd
działa jak w sp. z o.o.

Prawo i obowiązek prowadzeni
spraw spółki należy do
komplementariusza; umowa spółki
może niektórych komplementariuszy
wyłączyć od prowadzenia spraw. W
sprawach przekraczających zwykły
zarząd wymagana jest zgoda
wszystkich komplementariuszy i
komandytariuszy (ale konieczność
zgody komandytariuszy można w
umowie wykluczyć lub ograniczyć
do niektórych decyzji; ale nie można
komandytariusza pozbawić prawa do
kontroli).

akcjonariuszy jest większa niż 25
osób, rada jest obowiązkowa);
członków tej rady powołuje i
odwołuje walne zgromadzenie (nie
może być członkiem
komplementariusz albo jego
pracownik); nie ma zarządu.
Sprawy spółki prowadzą
komplementariusze, ale do
niektórych spraw wymagana jest
uchwała walnego zgromadzenia.
Rada nadzorcza – co najmniej 3
osoby.
Walne zgromadzenie – prawo do
głosu mają akcjonariusze, a
komplementariusze mogą
uczestniczyć; zgromadzenie
kontroluje działalność spółki,
decyduje o istotnych zmianach biegu
spraw spółki, decyduje o podziale
zysku i pokryciu strat. W przypadku
niektórych uchwał jest potrzebna
zgoda wszystkich
komplementariuszy lub większości.

Pozbawienie prawa zarządu – może
być odebrane wspólnikowi z
ważnych powodów na mocy
orzeczenia sądu.

Prokura

Reprezentowanie
spółki

Prawa i obowiązki wspólnika
prowadzącego sprawy spółki ocenia
się w stosunku do spółki:
- według przepisów o zleceniu
- jeżeli działał bez umocowania lub
przekroczył swe uprawnienia –
według przepisów o prowadzeniu
cudzych spraw bez zlecenia.
Jej ustanowienie wymaga zgody
wszystkich wspólników mających
prawo prowadzenie spraw spółki;
odwołać ją może każdy wspólnik
mający prawo prowadzenia; można
w inny sposób ustalić sposób
powołania prokurenta; odwołanie
przysługuje każdemu wspólnikowi
mającemu prawo prowadzenia spraw
Każdy wspólnik ma prawo
reprezentować spółkę w
czynnościach sądowych i
pozasądowych spółki; tego prawa
nie można ograniczyć, ze skutkiem
wobec osób trzecich.
Modyfikacja tej zasady:
- w umowie spółki można pozbawić
wspólnika reprezentowani lub
wprowadzić zasadę reprezentacji
łącznej (tj. łącznie z innym
wspólnikiem lub prokurentem)
- na mocy orzeczenia sądu – z
ważnych powodów

Jeżeli brak zarządu – ustanowienie
prokury wymaga zgody wszystkich
wspólników mających prawo
reprezentować spółkę (o ile nie
zostanie zmienione w umowie), a
odwołanie przysługuje każdemu
wspólnikowi.
Jeżeli został powołany zarząd tylko
on może powoływać i odwoływać
prokurę.
Każdy partner ma prawo
reprezentować spółkę samodzielnie;
modyfikacja tej zasady:
- w umowie spółki
- lub w drodze uchwały wspólników
podjętej większością ¾ głosów w
obecności, co najmniej 2/3 ogólnej
liczby partnerów z ważnych
powodów.

Prawo ustanowienia prokury
przysługuje komplementariuszom, a
komandytariuszom tylko wtedy, gdy
tak stanowi umowa (jeżeli nie mają
takiego prawa, sami mogą być
prokurentami).

Ustanowienie prokury przysługuje
komplementariuszom nie
pozbawiony prawa reprezentacji;
akcjonariuszom tylko wtedy gdy tak
stanowi umowa.

Reprezentacja spółki należy do
komplementariuszy; niektórych z
nich można od reprezentacji
wyłączyć – w umowie lub na mocy
orzeczenia sądy – lub ustanowić
zasadę reprezentacji łącznej.
Komandytariusze nie mają prawa
reprezentacji, chybże został
pełnomocnikiem lub prokurentem.

Reprezentacja należy do
komplementariuszy; pozbawienie
tego prawa wymaga:
- uchwały walnego zgromadzenia
- i zgody pozostałych
komplementariuszy, ale ten
komplementariusz ma prawo
złożenia sprzeciwu do protokołu
walnego zgromadzenia lub w ciągu
miesiąca, w takim przypadku
decyduje sąd. Od prawa
reprezentacji nie można wyłączyć
jedynego komplementariusza w
spółce. W przypadku wyłączenia
prawa reprezentacji ustaje

Rachunkowość
spółki

Odpowiedzialność
spółki oraz
wspólników za
zobowiązania spółki

Pełna rachunkowość (księgi
rachunkowe, inwentaryzacja majątku
na koniec roku obrotowego,
sprawozdanie finansowe na koniec
roku rachunkowego – bilans,
rachunek zysków i strat oraz
złożenie tego sprawozdanie w sądzie
rachunkowym.
Wspólnicy ponoszą wraz z samą
spółką odpowiedzialność całym
swym majątkiem za jej
zobowiązania – jest to
odpowiedzialność subsydiarna.
Wierzyciel może prowadzić
egzekucją z majątku wspólnika
dopiero wtedy, gdy egzekucja z
majątku spółki okaże się
bezskuteczna; ograniczenia:
- nie dotyczy to zobowiązań spółki
sprzed wpisu do rejestru;
- można wnieść powództwo przeciw
wspólnikowi zanim egzekucja
majątku okaże się bezskuteczna.
Wierzyciel może pozwać jednego ze
wspólników, niektórych lub
wszystkich
Zarzutypozwany wspólnik może
przedstawić wierzycielowi zarzuty
przysługujące spółce wobec
wierzyciela.
Rozszerzenie odpowiedzialności –
za zobowiązania spółki odpowiada:
- osoba przystępujące do spółki, za
zobowiązania powstałe przed jej
przystąpieniem

Pełna księgowość (księgi
rachunkowe, inwentaryzacja majątku
na koniec roku obrotowego,
sprawozdanie finansowe na koniec
roku rachunkowego – bilans,
rachunek zysków i strat oraz
złożenie tego sprawozdania w sądzie
rachunkowym.
Trzy rodzaje odpowiedzialności:
- nieograniczona i osobista za własne
działania partnera związane z
wykonywaniem zawodu
- nieograniczona, osobista i solidarna
wszystkich wspólników za zwykłe
zobowiązania spółki
- brak odpowiedzialności za
zobowiązania innych partnerów
związane z wykonywaniem przez
nich wolnego zawodu

Pełna księgowość (księgi
rachunkowe, inwentaryzacja majątku
na koniec roku obrotowego,
sprawozdanie finansowe na koniec
roku rachunkowego – bilans,
rachunek zysków i strat oraz
złożenie tego sprawozdania w sądzie
rachunkowym.
Komplementariusz – odpowiada za
zobowiązania spółki solidarnie i bez
ograniczeń (ale subsydiarnie).
Komandytariusz – odpowiada tylko
do wysokości kwoty komandytowej
(jeżeli wniósł wkład to zakres
odpowiedzialności zmniejsza się o
wartość wkładu); odpowiedzialność
subsydiarna (jeżeli egzekucja
przeciw spółce była bezskuteczna);
wysokość wkładu komandytariusza
nie może być niższa niż suma
komandytowa, za zaległości
podatkowe spółki komandytariusz
odpowiada całym swoim majątkiem
solidarnie ze spółką i
komplementariuszami.

odpowiedzialność osobista takiego
komplementariusza.
Pełna księgowość (księgi
rachunkowe, inwentaryzacja majątku
na koniec roku obrotowego,
sprawozdanie finansowe na koniec
roku rachunkowego – bilans,
rachunek zysków i strat oraz
złożenie tego sprawozdania w sądzie
rachunkowym.
Komandytariusz ponosi
nieograniczoną odpowiedzialność za
zobowiązania spółki (subsydiarną,
solidarną i nieograniczoną).
Akcjonariusze nie ponoszą
odpowiedzialności.

Zmiana składu
osobowego spółki

- jeżeli spółka jest zawierana z
przedsiębiorcą jednoosobowym, to
wspólnik zawierający spółkę
odpowiada za zobowiązania
powstałe przy prowadzeniu
przedsiębiorstwa przez tego
przedsiębiorcę przed dniem
utworzenia spółki.
1) Zmiana umowy spółki
2) Przeniesienie przez wspólnika na
inną osobę ogółu swych praw i
obowiązków w spółce:
a) jeżeli było to przewidziane w
umowie
b) za pisemną zgodą wszystkich
pozostałych wspólników (chyba, że
umowa przewiduje inaczej)
3) Wypowiedzenie:
Jeżeli spółkę zawarto na czas
nieokreślony (a tak się domniemywa
w przypadku spółki zawartej na czas
życia wspólnika), wspólnik może
wypowiedzieć umowę spółki na
sześć miesięcy przed końcem roku
obrotowego (umowa może
przewidywać krótszy okres); prawa
do wypowiedzenia nie można w
umowie wyłączyć. Wypowiedzenie
ma formę pisemną – oświadczenie
składane wszystkim pozostałym
wspólnikom lub wspólnikowi
uprawnionemu do reprezentowania
spółki;
4) Śmierć wspólnika – umowa może
stanowić, że w takim wypadku
spółka trwa nadal między
pozostałymi wspólnikami
5) Orzeczenie sądu – na wniosek
pozostałych wspólników sąd może

1) Zmiana umowy spółki
2) Przeniesienie przez wspólnika na
inną osobę ogółu swych praw i
obowiązków w spółce (tylko na
sobotę posiadającą uprawnienia do
wykonywania takiego wolnego
zawodu)
a) jeżeli było to przewidziane w
umowie
b) za pisemną zgodą wszystkich
pozostałych wspólników (chyba, że
umowa przewiduje inaczej)
3) Wypowiedzenie – Jeżeli spółkę
zawarto na czas nieokreślony (a tak
się domniemywa w przypadku spółki
zawartej na czas życia wspólnika),
wspólnik może wypowiedzieć
umowę spółki na sześć miesięcy
przed końcem roku obrotowego
(umowa może przewidywać krótszy
okres); prawa do wypowiedzenia nie
można w umowie wyłączyć.
Wypowiedzenie ma formę pisemną
– oświadczenie składane wszystkim
pozostałym wspólnikom lub
wspólnikowi uprawnionemu do
reprezentowania spółki.
4) Śmierć wspólnika – umowa może
stanowić, że w takim przypadku
spółka trwa nadal między
pozostałymi wspólnikami; na jego

1) Zmiana umowy spółki
2) Przeniesienie przez wspólnika na
inną osobę ogółu swych praw i
obowiązków w spółce (tylko na
sobotę posiadającą uprawnienia do
wykonywania takiego wolnego
zawodu)
a) jeżeli było to przewidziane w
umowie
b) za pisemną zgodą wszystkich
pozostałych wspólników (chyba, że
umowa przewiduje inaczej)
3) Wypowiedzenie – Jeżeli spółkę
zawarto na czas nieokreślony (a tak
się domniemywa w przypadku spółki
zawartej na czas życia wspólnika),
wspólnik może wypowiedzieć
umowę spółki na sześć miesięcy
przed końcem roku obrotowego
(umowa może przewidywać krótszy
okres); prawa do wypowiedzenia nie
można w umowie wyłączyć.
Wypowiedzenie ma formę pisemną
– oświadczenie składane wszystkim
pozostałym wspólnikom lub
wspólnikowi uprawnionemu do
reprezentowania spółki.
4) Śmierć wspólnika
a) komandytariusza – nie powoduje
rozwiązania spółki, chyba że oprócz
niego pozostanie w spółce jedyny

1) Wypowiedzenie umowy przez
komplementariusza
2) Przeniesienie przez niego ogółu
praw i obowiązków na inną osobę
(„zbycie udziału”)
3) Przystąpienie nowego
komplementariusza dwie ostatnie
przyczyny muszą być przewidziane
w statucie i wymagają zgody
pozostałych komplementariuszy
4) Zbycie akcji jak w spółce akcyjnej

orzec o wyłączeniu wspólnika ze
spółki

Rozwiązanie spółki

miejsce może wstąpić spadkobierca,
jeżeli posiada uprawniania
5) Utrata uprawnień przez partnera –
oświadczenie o utracie ma skutek
natychmiastowy; jeżeli takie
oświadczenie nie zostanie złożone,
wykluczenie ze spółki następuje z
mocy prawa z końcem roku
obrotowego.
6) Orzeczenie sądu – na wniosek
pozostałych wspólników sąd może
orzec o wyłączeniu wspólnika ze
spółki

komplementariusz; jeżeli był
jedynym komandytariuszem, spółka
przekształca się w spółkę jawną.
b) komplementariusza – następuje
rozwiązanie spółki, chyba że
pozostali wspólnicy postanowią o
kontynuacji spółki.

- przyczyny przewidziane w umowie
spółki (np. upływ czasu na jaki
została zawarta), jednomyślna
uchwała wszystkich wspólników
- ogłoszenie upadłości spółki
(długotrwałe wstrzymanie płacenia
długów, a jeżeli jest w likwidacji –
gdy majątek nie wystarcza na
zaspokojenie długów)
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie
jego upadłości
- wypowiedzenie umowy spółki
przez wspólnika lub wierzyciela
wspólnika
- prawomocne orzeczenie sądu
(może tego żądać każdy wspólnik)
- zmniejszenie się składu osobowego
spółki do jednej osoby.

- przyczyny przewidziane w umowie
spółki
- jednomyślna uchwała wszystkich
partnerów
- ogłoszenie upadłości spółki
- utrata przez wszystkich partnerów
prawa do wykonywania wolnego
zawodu
- prawomocne orzeczenie sądu

- przyczyny przewidziane w umowie
spółki
- ogłoszenie upadłości spółki
(długotrwałe wstrzymanie płacenia
długów, a jeżeli jest w likwidacji –
gdy majątek nie wystarcza na
zaspokojenie długów)
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie
jego upadłości
- wypowiedzenie umowy spółki
przez wspólnika lub wierzyciela
spółki
- prawomocne orzeczenie sądu
(może tego żądać każdy wspólnik)
- zmniejszenie się składu osobowego
spółki do jednej osoby

- przyczyny przewidziane w umowie
spółki
- ogłoszenie upadłości spółki
(długotrwałe wstrzymanie płacenia
długów, a jeżeli jest w likwidacji –
gdy majątek nie wystarcza na
zaspokojenie długów)
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie
jego upadłości
- wypowiedzenie umowy spółki
przez wspólnika lub wierzyciela
spółki
- prawomocne orzeczenie sądu
(może tego żądać każdy wspólnik)
- zmniejszenie się składu osobowego
spółki do jednej osoby

W przypadku ogłoszenia upadłości
wspólnika, jego śmierci lub
wypowiedzenia pozostali wspólnicy
mogą niezwłocznie postanowić, że
spółka trwa nadal (w przeciwnym
razie można domagać się jej
likwidacji).

W przypadku ogłoszenia upadłości
wspólnika, jego śmierci lub
wypowiedzenia pozostali wspólnicy
mogą niezwłocznie postanowić, że
spółka trwa nadal (w przeciwnym
razie można domagać się jej
likwidacji).

W przypadku ogłoszenie upadłości
wspólnika, jego śmierci lub
wypowiedzenia pozostali wspólnicy
mogą niezwłocznie postanowić, że
spółka trwa nadal (w przeciwnym
razie można domagać się jej

W przypadku gdy w spółce
pozostaje jeden partner lub gdy tylko
jeden partner posiada uprawnienia
do wykonywania wolnego zawodu
związanego z przedmiotem
działalności spółki, spółka ulega
rozwiązaniu najpóźniej z upływem
roku od dnia zaistnienia
któregokolwiek z tych zdarzeń.
Milczące przedłużenie – spółkę
uważa się za przedłużoną na czas
nieoznaczony w przypadku, gdy
pomimo istnienia przyczyn
rozwiązania, przewidzianych w

likwidacji).

Prawo do zysku

Likwidacja spółki

Milczące przedłużenie – spółkę
uważa się za przedłużoną na czas
nieoznaczony w przypadku, gdy
pomimo istnienia przyczyn
rozwiązania, przewidzianych w
umowie, prowadzi ona swoją
działalność za zgodą wszystkich
wspólników.
Każdy wspólnik ma prawo do
równego udziału w zyskach i
uczestniczy w stratach w tym samym
stosunku niezależnie od rodzaju i
wartości wkładu, ale podział zysku
można ukształtować w umowie
inaczej. Wypłaty zysku można żądać
z końcem każdego roku obrotowego
(można ustalić zaliczki na poczet
zysku). Ponadto wspólnik ma prawo
żądać corocznie wypłacenia odsetek
w wysokości 5% jego udziału
kapitałowego (wartość wkładu)
nawet, jeśli spółka poniosła straty.

Poprzedza rozwiązanie spółki; firma
otrzymuje dodatek „w likwidacji”.
Czynności likwidacyjne mają na
celu:
1) Zakończenie bieżących interesów
spółki
2) Ściągnięcie jej wierzytelności
3) Wypełnienie zobowiązań (zapłata
długów)

umowie, prowadzi ona swoja
działalność za zgodą wszystkich
wspólników

Każdy wspólnik ma prawo do
równego udziału w zyskach i
uczestniczy w stratach w tym samym
stosunku niezależnie od rodzaju i
wartości wkładu, ale podział zysku
można ukształtować w umowie
inaczej (nie można wyłączyć
wspólnika od udziału w zyskach;
jedynie od udziału w stratach).
Wypłaty zysku można żądać z
końcem każdego roku obrotowego.
Ponadto wspólnik ma prawo żądać
corocznie wypłacenia odsetek w
wysokości 5% jego udziału
kapitałowego (wartość wkładu)
nawet, jeśli spółka poniosła straty.

Poprzedza rozwiązanie spółki; firma
otrzymuje dodatek „w likwidacji”.
Czynności likwidacyjne mają na
celu:
1) Zakończenie bieżących interesów
spółki
2) Ściągnięcie jej wierzytelności
3) Wypełnienie zobowiązań (zapłata
długów)

Trzy rodzaje podziału:
- między komplementariuszami –
dzielą się po równo przypadającym
im zyskiem
- między komplementariuszami a
komandytariuszami – wspólnicy
dzielą się w proporcji do wkładów
realnie wniesionych
- między komandytariuszami wspólnicy dzielą się w proporcji do
wkładów realnie wniesionych
- umowa może przewidywać inny
podział (ale nie można wykluczyć
wspólnika od uczestnictwa u
podziale).
Ponadto wspólnik ma prawo żądać
corocznie wypłacenia odsetek w
wysokości 5% jego udziału
kapitałowego (wartość wkładu)
nawet, jeśli spółka poniosła straty.
Poprzedza rozwiązanie spółki; firma
otrzymuje dodatek „w likwidacji”.
Czynności likwidacyjne mają na
celu:
1) Zakończenie bieżących interesów
spółki
2) Ściągnięcie jej wierzytelności
3) Wypełnienie zobowiązań (zapłata
długów)

Wypłaty dla wspólników nie mogą
naruszać kapitału zakładowego.
Komplementariusze i akcjonariusze
uczestniczą w podziale zysku w
proporcji do wniesionych wkładów
(akcjonariusze – od płaconej części
akcji). Statut może przewidywać
inny sposób podziału zysku, ale na
akcje uprzywilejowane nie może
przypadać więcej niż 150%
dywidendy niż za akcje zwykłe.
Komplementariusze mogą pobierać
wynagrodzenie za prowadzeni spraw
spółki, ponadto mają prawo do
odsetek w wysokości 5% udziału,
chyba że wkład został wniesiony na
kapitał zakładowy. Odsetki nie
przysługują akcjonariuszom.
Otwarcie likwidacji następuje z
dniem uprawomocnienia się
orzeczenia o rozwiązaniu spółki
przez sąd, podjęcia przez walne
zgromadzenie uchwały o
rozwiązaniu spółki lub zaistnienia
innej przyczyny jej rozwiązania. Do
firmy spółki dodaje się nazwę „w
likwidacji”. Likwidatorami są

4) Upłynnienie majątku (podział
między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy
wspólnicy, ale mogą na to
stanowisko być powołane także
osoby trzecie (z ważnych powodów
likwidatora może także wyznaczyć
sąd). Rozwiązanie spółki następuje
w momencie wykreślenia jej z
rejestru (po przeprowadzeniu
likwidacji i sporządzeniu bilansu), a
jeżeli ogłoszono jej upadłość – po
zakończeniu postępowania
upadłościowego.

4) Upłynnienie majątku (podział
między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy
wspólnicy, ale mogą na to
stanowisko być powołane także
osoby trzecie (z ważnych powodów
likwidatora może także wyznaczyć
sąd). Rozwiązanie spółki następuje
w momencie wykreślenia jej z
rejestru (po przeprowadzeniu
likwidacji i sporządzeniu bilansu), a
jeżeli ogłoszono jej upadłość – po
zakończeniu postępowania
upadłościowego.

4) Upłynnienie majątku (podział
między wspólników)
Likwidatorami są wszyscy
wspólnicy, ale mogą na to
stanowisko być powołane także
osoby trzecie (z ważnych powodów
likwidatora może także wyznaczyć
sąd). Rozwiązanie spółki następuje
w momencie wykreślenia jej z
rejestru (po przeprowadzeniu
likwidacji i sporządzeniu bilansu), a
jeżeli ogłoszono jej upadłość – po
zakończeniu postępowania
upadłościowego.

komplementariusze. Czynności
likwidacyjne mają na celu:
1) Zakończenie bieżących interesów
spółki
2) Ściągnięcie jej wierzytelności
3) Wypełnienie zobowiązań (zapłata
długów)
4) Upłynnienie majątku (podział
między wspólników)

Podobne prace

Do góry