Ocena brak

Likwidacja spółki z o.o. i akcyjnej

Autor /RudolfNOSYrenifer Dodano /28.12.2011

Przeprowadzenie likwidacji poprzedza jej otwarcie, a kończy wykreślenie spółki z rejestru. Z momentem wykreślenia z rejestru spółka zo.o traci osobowość prawną.

Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną i podlega z pewnymi zmianami dotychczasowym przepisom. Likwidację przeprowadzają likwidatorzy, których można podzielić na trzy kategorię:

-ustawowych, których są zarządy spółki;

-powołanych uchwałą wspólników;

-powołanych przez sąd w razie sądowego rozwiązania spółki.

Celem postępowania likwidacyjnego jest zabezpieczenie interesów wszystkich wspólników, przede wszystkim interesów wierzycieli, którzy mogą poszukiwać zaspokojenia swych pretensji jedynie na majątku spółki. Ochronie tych ostatnich służy:

-postępowanie konwokacyjne polegające na wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia swych pretensji w ciągu 3 miesięcy;

-czas tamujący podział majątku spółki przez 6 miesięcy od ostatniego wezwania.

Zakończenie postępowania likwidacyjnego następuje z chwilą całkowitego spieniężenia i podziału majątku między wspólników. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ciągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i spieniężyć majątek spółki. Nowe interesy mogą być wszczęte z chwilą, gdy są potrzebne do zakończenia spraw w toku. Nieruchomości powinny być zbyte w drodze publicznej licytacji lub z wolnej ręki po cenie nie niższej niż uchwalonej przez wspólników. Obowiązki likwidatora:

  1. Zgłoszenie do sądu rejestrowego danych jak: data otwarcia likwidacji, dane likwidatora, sposób reprezentowania spółki przez likwidatora ( wszelkie z tym związane zmiany)

  2. Wzór podpisu likwidatora złożonego wobec sądu lub uwierzytelnionego notarialnie

  3. Zgłoszenie sądowi uchylenia likwidacji, jeśli taka ma miejsce

  4. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji przedstawionego zgromadzeniu wspólników w celu zatwierdzenia

  5. Po upływie roku (każdego) złożenie sprawozdania i bilansu ( wszystkie aktywa przedstawione w ich wartości zbywczej)

  6. Po ukończeniu likwidacji i zatwierdzenie przez wspólników ostatecznych rachunków, likwidatorzy powinni ogłosić sprawozdanie likwidacyjne i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego.

Likwidatorzy posiadają uprawnienia i obowiązki przewidziane dla zarządu spółki. Likwidatorzy ustanowieni przez spółkę mają obowiązek stosować się do uchwał wspólników, ustanowieni do uchwał wspólników podjętych jednomyślnie i uchwał tych osób zainteresowanych, które spowodowały ich ustanowienie. Podział majątku, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, następuje w proporcji do ich udziałów. Akt założycielski może przewidywać inne zasady tego podziału.

W okresie likwidacji nie można wypłacać częściowo nawet zysku ani dokonywać podziału majątku przed spłaceniem wszystkich zobowiązań. Mogą być uchwalone dopłaty za zgodą wszystkich wspólników. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśniecie prokury nie może być ona stanowiona w czasie likwidacji. Sumy potrzebne do zaspokojenie wierzycieli, którzy się nie zgłosili, są sporne lub są niewymagalne należy złożyć w depozycie sądowym.

Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej nie odbiega od regulacji w spółce zo.o. Likwidacja podobnie jak w zo.o musi być uzasadniona przyczynami rozwiązania spółki. Ma charakter obligatoryjny.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Możliwości takiej nie ma, gdy jest to orzeczenie sadowe.

Po zakończeniu likwidacji po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreśleniu spółki z rejestru. Wykreślenie powoduje utratę osobowości prawnej spółki akcyjnej.

Księgi i dokumenty spółki zlikwidowanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. Jeśli nie ma takiego to jest on wyznaczany przez sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Podobne prace

Do góry